Una empresa de servicios financieros en Centroamérica completó la adquisición de una compañía regional de seguros. El precio fue atractivo, los asesores legales dieron luz verde y la junta directiva aprobó la operación en tiempo récord. Seis meses después, auditoría interna descubrió que la empresa adquirida operaba con controles prácticamente inexistentes en su proceso de suscripción de pólizas y que el 30% de las reservas técnicas estaban subestimadas. 

El problema no fue que nadie revisara los números antes de la compra. El problema fue que nadie evaluó los controles. 

El gran ausente en las operaciones de fusión y adquisición 

En la mayoría de las transacciones corporativas, la evaluación previa se concentra en aspectos financieros, legales y tributarios. Se revisan estados financieros, contratos vigentes, contingencias judiciales y obligaciones fiscales. Sin embargo, la evaluación del ambiente de control interno, la cultura de cumplimiento y la madurez de los procesos de gestión de riesgos de la entidad adquirida rara vez forman parte del análisis. 

Las NOGAI, en su Estándar 9.1, establecen que la función de auditoría interna debe comprender los procesos de gobernanza, gestión de riesgos y control de la organización. Y cuando esa organización está a punto de absorber otra entidad con su propia cultura, sus propios riesgos y sus propias debilidades, esa comprensión se vuelve crítica. 

Tres riesgos que se materializan después de la firma 

Existe un patrón que se repite en operaciones de fusión y adquisición a lo largo de América Latina, independientemente del sector. 

• El primero es la incompatibilidad de controles. La empresa adquirente puede tener controles robustos sobre aprobaciones de compras, segregación de funciones y supervisión de transacciones. La empresa adquirida puede operar con aprobaciones verbales, concentración de funciones en pocas personas y registros manuales sin trazabilidad. Integrar ambas operaciones sin evaluar estas diferencias genera brechas que se convierten en oportunidades de fraude o error material. 
• El segundo es la herencia de incumplimientos. Obligaciones regulatorias no atendidas, demandas laborales no provisionadas, compromisos contractuales ocultos en acuerdos secundarios. La entidad adquirente asume la totalidad de estos pasivos, muchos de los cuales solo se hacen visibles cuando auditoría interna revisa la operación integrada meses después del cierre. 
• El tercero es el choque cultural. Una organización con cultura de cumplimiento que absorbe una con cultura de resultados a cualquier costo enfrenta un riesgo operacional enorme. Los empleados de la entidad adquirida no cambian sus prácticas por el simple hecho de que cambió el nombre del accionista. Sin un diagnóstico previo de cultura de control, la integración se convierte en un terreno fértil para conductas irregulares. 

El rol que auditoría interna debería ocupar 

Involucrar a auditoría interna en las etapas tempranas de una transacción no compromete su independencia. Por el contrario, la fortalece. El auditor interno aporta una perspectiva que ningún otro asesor tiene: conoce la organización adquirente desde adentro y puede evaluar con criterio técnico si la entidad objetivo presenta riesgos de control compatibles o irreconciliables. 

En la fase previa al cierre, auditoría interna puede evaluar la madurez del ambiente de control de la entidad objetivo, identificar áreas donde los controles son inexistentes o insuficientes, y estimar el costo real de llevar esos controles al estándar mínimo aceptable. 

En la fase posterior al cierre, el trabajo se enfoca en verificar que los planes de integración de controles se ejecuten dentro de los plazos comprometidos, que las políticas de la entidad adquirente se implementen efectivamente en la operación integrada y que los riesgos identificados durante la evaluación previa estén siendo mitigados. 

El costo de no participar 

Cuando auditoría interna queda fuera de una operación de fusión o adquisición, el resultado es predecible. Los primeros doce a dieciocho meses posteriores al cierre se destinan a descubrir problemas que pudieron haberse identificado antes de firmar. Provisiones no contempladas, fraudes heredados, incumplimientos regulatorios acumulados y pérdida de personal clave que conocía los riesgos pero no fue consultado. 

La función de auditoría interna no existe para aprobar o rechazar transacciones. Existe para asegurar que quienes toman esas decisiones cuenten con una visión completa de los riesgos. Excluirla del proceso es tomar decisiones con información incompleta. 

Y en operaciones donde se comprometen millones, la información incompleta es el riesgo más costoso de todos.